證券代碼：601168 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西部礦業(yè)(6.810, 0.01, 0.15%) 編號(hào)：臨2017-044

  西部礦業(yè)股份有限公司

  第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

  （一）本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  （二）本次董事會(huì)會(huì)議通知及議案于2017年5月3日以郵件和傳真方式向全體董事發(fā)出。

  （三）本次董事會(huì)會(huì)議于2017年5月8日在青海省西寧市以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。

  （四）本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席的董事7人，實(shí)際出席會(huì)議的董事6人，其中獨(dú)立董事張韶華因公出差，未能出席，委托獨(dú)立董事劉放來(lái)代為表決，會(huì)議有效表決票數(shù)7票。

  （五）本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)張永利主持，公司部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

  二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

  （一）關(guān)于將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易議案

  會(huì)議同意，將公司全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司100%股權(quán)，以評(píng)估值491.47萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（詳見(jiàn)臨時(shí)公告2017-045號(hào)）。

  公司獨(dú)立董事對(duì)本議案的意見(jiàn)為：

  1. 公司將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司集中精力發(fā)展主業(yè)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力；

  2. 上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的交易定價(jià)及擬簽訂的協(xié)議，以具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益未受損害；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

  參會(huì)董事中，關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決。

  表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  （二）關(guān)于將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東之控股子公司西部礦業(yè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)交易議案

  會(huì)議同意，將公司全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權(quán)，以評(píng)估值4,567.81萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司之控股子公司西部礦業(yè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司（詳見(jiàn)臨時(shí)公告2017-045號(hào)）。

  公司獨(dú)立董事對(duì)本議案的意見(jiàn)為：

  1. 公司將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東之控股子公司西部礦業(yè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于解決公司與控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，增強(qiáng)公司獨(dú)立性和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力；

  2. 上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的交易定價(jià)及擬簽訂的協(xié)議，以具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益未受損害；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

  參會(huì)董事中，關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決。

  表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  （三）關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%股權(quán)的議案

  會(huì)議同意，公司以評(píng)估結(jié)果對(duì)應(yīng)的股權(quán)評(píng)估價(jià)值24,358.524萬(wàn)元作為掛牌底價(jià)，通過(guò)在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%的股權(quán)（詳見(jiàn)臨時(shí)公告2017-046號(hào)）。

  公司獨(dú)立董事對(duì)本議案的意見(jiàn)為：

  1. 公司掛牌轉(zhuǎn)讓巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，能夠保證公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；

  2. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)采取公開(kāi)掛牌的方式，且轉(zhuǎn)讓底價(jià)以具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，未損害公司及股東的利益；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

  表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  （四）關(guān)于受讓青海銅業(yè)有限責(zé)任公司34%股權(quán)的議案

  會(huì)議同意，公司以不高于股權(quán)評(píng)估價(jià)值27,092.492萬(wàn)元，參與競(jìng)買(mǎi)紫金礦業(yè)(3.280, 0.01,0.31%)集團(tuán)股份有限公司下屬全資子公司青海威斯特銅業(yè)有限公司所持的青海銅業(yè)34%的股權(quán)（詳見(jiàn)臨時(shí)公告2017-047號(hào)）。

  公司獨(dú)立董事對(duì)本議案的意見(jiàn)為：

  1. 公司受讓青海銅業(yè)有限責(zé)任公司34%股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局，能夠保證公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；

  2. 本次股權(quán)受讓事項(xiàng)采取在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)參與競(jìng)買(mǎi)的方式，且競(jìng)買(mǎi)價(jià)格以不高于具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，未損害公司及股東的利益；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

  表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  （五）關(guān)于修訂公司《境外套期保值業(yè)務(wù)管理制度》的議案

  會(huì)議同意，根據(jù)公司、營(yíng)銷(xiāo)分公司的機(jī)構(gòu)及職能的調(diào)整，以及公司對(duì)營(yíng)銷(xiāo)分公司管理職能的最新定位，修訂公司《境外套期保值業(yè)務(wù)管理制度》。

  表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  三、上網(wǎng)公告附件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)

  （二）西部礦業(yè)境外期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度

  特此公告。

  西部礦業(yè)股份有限公司

  董事會(huì)

  2017年5月10日

  ●備查文件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議

  （二）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可聲明

  （三）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易議案的審核意見(jiàn)

 

  證券代碼：601168 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西部礦業(yè) 編號(hào)：臨2017-045

  西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓

  全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●公司擬將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司（下稱(chēng)“西礦規(guī)劃”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“西礦集團(tuán)”）。

  ●公司擬將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司（下稱(chēng)“西礦科技”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西礦集團(tuán)之控股子公司西部礦業(yè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“集團(tuán)科技”）。

  ●過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類(lèi)別 相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)及其金額為0。

  一、關(guān)于將全資子公司西礦規(guī)劃轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西礦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易

  （一）關(guān)聯(lián)交易概述

  公司擬將全資子公司西礦規(guī)劃100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西礦集團(tuán)。

  鑒于西礦集團(tuán)持有公司28.21%的股權(quán)，為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公司《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易不需要提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

  至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與控股股東西礦集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬(wàn)元以上，且未超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

  （二）關(guān)聯(lián)方介紹

  1. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

  西礦集團(tuán)持有公司28.21%的股權(quán)，為公司控股股東。

  ■

  2. 關(guān)聯(lián)人基本情況

  公司名稱(chēng)：西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司

  法定代表人：張永利

  注冊(cè)資本：160,000萬(wàn)元

  成立日期：2000年5月8日

  企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

  經(jīng)營(yíng)范圍：投資和經(jīng)營(yíng)礦產(chǎn)資源及能源項(xiàng)目（國(guó)家法律法規(guī)所禁止的除外，涉及資質(zhì)證和許可證經(jīng)營(yíng)的除外），經(jīng)營(yíng)國(guó)家禁止和指定公司經(jīng)營(yíng)以外的進(jìn)出口商品；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口代理業(yè)務(wù)；商品貿(mào)易（憑許可證經(jīng)營(yíng)的除外）。

  截至2016年12月31日，西礦集團(tuán)資產(chǎn)總額4,822,761.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)361,421.97萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入3,555,080.00萬(wàn)元，利潤(rùn)總額32,713.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)17,882.98萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。

  （三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  1. 交易標(biāo)的

  公司擬將所持全資子公司西礦規(guī)劃100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給控股股東西礦集團(tuán)。

  2. 交易標(biāo)的基本情況

  （1）西礦規(guī)劃基本情況

  公司名稱(chēng)：青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司

  法定代表人：李麗

  注冊(cè)資本：500萬(wàn)元

  成立日期：2005年5月30日

  企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

  經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：礦業(yè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、咨詢(xún)服務(wù)；礦業(yè)生產(chǎn)項(xiàng)目的管理服務(wù)；工程建設(shè)項(xiàng)目建議書(shū)、可行性研究報(bào)告及投資估價(jià)書(shū)、工程招標(biāo)標(biāo)底及投標(biāo)報(bào)價(jià)書(shū)編撰；國(guó)內(nèi)工程招標(biāo)代理；采購(gòu)招標(biāo)代理；工程概算；工程結(jié)算（上述經(jīng)營(yíng)范圍依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

  （2）西礦規(guī)劃最近一年又一期財(cái)務(wù)指標(biāo)

  截至2016年12月31日，西礦規(guī)劃資產(chǎn)總額367.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)323.13萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入582.24萬(wàn)元，利潤(rùn)總額61.66萬(wàn)元，凈利潤(rùn)64.17萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。

  截至2017年3月31日，西礦規(guī)劃資產(chǎn)總額354.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)348.23萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入122.22萬(wàn)元，利潤(rùn)總額26.77萬(wàn)元，凈利潤(rùn)25.10萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

  （3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

  標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年12月31日為基準(zhǔn)日出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司全部股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中確認(rèn)的評(píng)估值491.47萬(wàn)元為參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。

  （四）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的主要內(nèi)容和履約安排

  1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方

  轉(zhuǎn)讓方：西部礦業(yè)股份有限公司

  受讓方：西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司

  2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)

  公司所持全資子公司西礦規(guī)劃100%股權(quán)及該股權(quán)項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。

  3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

  以江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行評(píng)估并出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司全部股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所記載的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)參考依據(jù)。經(jīng)協(xié)商，雙方確定本次交易的最終價(jià)款為人民幣491.47萬(wàn)元（大寫(xiě)人民幣肆佰玖拾壹萬(wàn)肆仟柒佰元整）。

  4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付

  雙方約定，合同生效后十個(gè)工作日內(nèi)，西礦集團(tuán)將本合同項(xiàng)下全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付至公司指定的銀行賬戶(hù)。

  5. 爭(zhēng)議解決

  雙方約定協(xié)議訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。因本合同執(zhí)行發(fā)生的分歧與爭(zhēng)議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時(shí)，應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

  （五）本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

  1. 本次交易的目的

  為充分發(fā)揮公司鉛、鋅、銅的采選、冶煉及相關(guān)貿(mào)易的主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的其他產(chǎn)業(yè)，降低公司管理成本，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

  2. 本次交易對(duì)公司的影響

  本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司業(yè)績(jī)無(wú)重大影響，同時(shí)有利于公司降低管理成本，集中精力發(fā)展主業(yè)。

  （1）公司將全資子公司西礦規(guī)劃100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西礦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，雙方按照公允市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，符合自愿平等、誠(chéng)實(shí)守信的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情況；

  （2）交易標(biāo)的將以評(píng)估價(jià)值作為轉(zhuǎn)讓價(jià)，保證交易的公平性；

  （3）本次轉(zhuǎn)讓西礦規(guī)劃100%股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)情況不會(huì)產(chǎn)生不良影響。

  除前述情形之外，公司不存在為西礦規(guī)劃提供擔(dān)保、委托西礦規(guī)劃理財(cái)，以及西礦規(guī)劃占用公司資金等方面的情況。

  （六）本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

  根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決，表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  1. 公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可的聲明，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：

  （1）公司將全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司集中精力發(fā)展主業(yè)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力；

  （2）上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的交易定價(jià)及擬簽訂的協(xié)議，以具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益未受損害；

  （3）本議案的審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

  2. 公司第五屆董事會(huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了審核意見(jiàn)：

  本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，有利于公司集中精力發(fā)展主業(yè)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。同意將該議案提交第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議。

  二、關(guān)于將全資子公司西礦科技轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西礦集團(tuán)之控股子公司集團(tuán)科技的關(guān)聯(lián)交易

  （一）關(guān)聯(lián)交易概述

  公司擬將全資子公司西礦科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西礦集團(tuán)之控股子公司集團(tuán)科技。

  鑒于西礦集團(tuán)持有公司28.21%的股權(quán)，為公司控股股東。西礦集團(tuán)持有集團(tuán)科技87%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公司《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易不需要提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

  至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與控股股東西礦集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬(wàn)元以上，且未超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

  （二）關(guān)聯(lián)方介紹

  1. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

  西礦集團(tuán)持有公司28.21%的股權(quán)，為公司控股股東，西礦集團(tuán)持有集團(tuán)科技87%的股權(quán)，集團(tuán)科技為公司關(guān)聯(lián)方。

  ■

  2. 關(guān)聯(lián)人基本情況

  公司名稱(chēng)：西部礦業(yè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司

  法定代表人：羅仙平

  注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

  成立日期：2016年12月21日

  企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

  經(jīng)營(yíng)范圍：礦山開(kāi)采與資源利用技術(shù)研發(fā)與服務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)及咨詢(xún)服務(wù)；化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）的銷(xiāo)售；礦山冶金及化工機(jī)械設(shè)備及零件的銷(xiāo)售；巖礦鑒定與元素化學(xué)分析測(cè)試（以上經(jīng)營(yíng)范圍依法經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

  由于集團(tuán)科技于2016年12月21日成立，成立不足一年，根據(jù)相關(guān)規(guī)定則應(yīng)當(dāng)披露集團(tuán)科技的控股股東西礦集團(tuán)的財(cái)務(wù)資料。

  截至2016年12月31日，西礦集團(tuán)資產(chǎn)總額4,822,761.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)361,421.97萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入3,555,080.00萬(wàn)元，利潤(rùn)總額32,713.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)17,882.98萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。

  （三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  1. 交易標(biāo)的

  公司擬將所持全資子公司西礦科技100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給控股股東西礦集團(tuán)之控股子公司集團(tuán)科技。

  2. 交易標(biāo)的基本情況

  （1）西礦科技基本情況

  公司名稱(chēng)：青海西部礦業(yè)科技有限公司

  法定代表人：羅仙平

  注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

  成立日期：2006年6月27日

  企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

  經(jīng)營(yíng)范圍：礦山開(kāi)采與資源利用技術(shù)研發(fā)與服務(wù)；金屬、非金屬、鹽化工、高新技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)；礦山冶金及化工機(jī)械設(shè)備與零配件銷(xiāo)售，鹽礦鑒定與元素化學(xué)分析測(cè)試；房屋租賃（以上經(jīng)營(yíng)范圍依法經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

  2015年11月28日，公司第五屆董事會(huì)2015年第13次董事長(zhǎng)辦公會(huì)審議通過(guò)關(guān)于將全資子公司西礦科技注冊(cè)資本由30,000萬(wàn)元減資為10,000萬(wàn)元的事項(xiàng)，該減資事項(xiàng)已于 2016年9月5日完成工商變更登記工作。

  2016年9月18日，公司第五屆董事會(huì)2016年第21次董事長(zhǎng)辦公會(huì)審議通過(guò)關(guān)于將全資子公司西礦科技注冊(cè)資本由10,000萬(wàn)元減資為5,000萬(wàn)元的事項(xiàng)，該減資事項(xiàng)已于 2016年10月17日完成工商變更登記工作。

  （2）西礦科技最近一年又一期財(cái)務(wù)指標(biāo)

  截至2016年12月31日，西礦科技資產(chǎn)總額3,099.73萬(wàn)元，凈資產(chǎn)501.66萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入472.56萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-569.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-569.82萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。

  截至2017年3月31日，西礦科技資產(chǎn)總額2,749.58萬(wàn)元，凈資產(chǎn)290.51萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入51,522.48元，利潤(rùn)總額-211.14萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-211.14萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

  （3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

  標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年12月31日為基準(zhǔn)日出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓青海西部礦業(yè)科技有限公司全部股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中確認(rèn)的評(píng)估值4,567.81萬(wàn)元為參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。

  （四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

  1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方

  轉(zhuǎn)讓方：西部礦業(yè)股份有限公司

  受讓方：西部礦業(yè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司

  2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)

  公司所持全資子公司西礦科技100%股權(quán)及該股權(quán)項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。

  3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

  以江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行評(píng)估并出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓青海西部礦業(yè)科技有限公司全部股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所記載的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)參考依據(jù)。經(jīng)協(xié)商，雙方確定本次交易的最終價(jià)款為人民幣4,567.81萬(wàn)元（大寫(xiě)人民幣：肆仟伍佰陸拾柒萬(wàn)捌仟壹佰元整）。

  4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付

  雙方約定，合同生效后十個(gè)工作日內(nèi)，集團(tuán)科技將本合同項(xiàng)下全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付至公司指定的銀行賬戶(hù)。

  5. 爭(zhēng)議解決

  雙方約定協(xié)議訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。因本合同執(zhí)行發(fā)生的分歧與爭(zhēng)議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時(shí)，應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

  （五）本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響

  1. 本次交易的目的

  公司控股股東西礦集團(tuán)與北京礦冶研究總院、江西理工大學(xué)于2016年12月21日，共同出資成立了集團(tuán)科技，與公司所屬全資子公司西礦科技相關(guān)業(yè)務(wù)重合，與公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)鑒于西礦科技屬于公司輔業(yè)，近些年連續(xù)虧損未對(duì)公司作出利潤(rùn)貢獻(xiàn)，為保持公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司擬將西礦科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西礦集團(tuán)之控股子公司集團(tuán)科技。

  2. 本次交易對(duì)公司的影響

  本次關(guān)聯(lián)次交易對(duì)公司業(yè)績(jī)無(wú)重大影響，同時(shí)有利于公司降低管理成本，集中精力發(fā)展主業(yè)。

  （1）公司將全資子公司西礦科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司股東股東西礦集團(tuán)之控股子公司集團(tuán)科技，能夠有效避免公司與控股股東西礦集團(tuán)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保持上市公司的獨(dú)立性，同時(shí)也能為公司減少虧損；

  （2）公司將全資子公司西礦科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)科技的關(guān)聯(lián)交易，雙方按照公允市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，符合自愿平等、誠(chéng)實(shí)守信的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情況；

  （3）交易標(biāo)的將以評(píng)估價(jià)值作為轉(zhuǎn)讓價(jià)，保證交易的公平性；

  （4）本次轉(zhuǎn)讓西礦科技100%股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)情況不會(huì)產(chǎn)生不良影響。

  除前述情形之外，公司不存在為西礦科技提供擔(dān)保、委托西礦科技理財(cái)，以及西礦科技占用公司資金等方面的情況。

  （六）本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

  根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東之控股子公司西部礦業(yè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事張永利回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決，表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  1. 公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可的聲明，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：

  （1）公司將全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東之控股子公司西部礦業(yè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于解決公司與控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，增強(qiáng)公司獨(dú)立性和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力；

  （2）上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的交易定價(jià)及擬簽訂的協(xié)議，以具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益未受損害；

  （3）本議案的審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

  2. 公司第五屆董事會(huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了審核意見(jiàn)：

  本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，有利于解決公司與控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，增強(qiáng)公司獨(dú)立性和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。同意將該議案提交第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議。

  三、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況（日常關(guān)聯(lián)交易除外）

  公司2017年年初至披露日與控股股東西礦集團(tuán)及其下屬公司累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

  四、上網(wǎng)公告附件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)

  （二）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可聲明

  （三）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)審計(jì)與內(nèi)控委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易議案的審核意見(jiàn)

  （四）西礦規(guī)劃2016年度審計(jì)報(bào)告

  （五）西礦規(guī)劃截至2017年3月31日財(cái)務(wù)報(bào)表

  （六）《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓青海西部礦業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司全部股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

  （七）西礦科技2016年度審計(jì)報(bào)告

  （八）西礦科技截至2017年3月31 日財(cái)務(wù)報(bào)表

  （九）《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓青海西部礦業(yè)科技有限公司全部股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

  特此公告。

  西部礦業(yè)股份有限公司

  董事會(huì)

  2017年5月10日

  ●備查文件：

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議

  （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（西礦規(guī)劃與西礦集團(tuán)）

  （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（西礦科技與集團(tuán)科技）

  （四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券從業(yè)資格證書(shū)

  （五）評(píng)估機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書(shū)

 

  證券代碼：601168 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西部礦業(yè) 編號(hào)：臨2017-046

  西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)于掛牌

  轉(zhuǎn)讓參股子公司巴彥淖爾紫金

  有色金屬有限公司20%股權(quán)的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●公司擬通過(guò)在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持參股子公司巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巴彥淖爾紫金”）20%股權(quán)。

  ●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  ●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  ●交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

  ●本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)。

  一、交易概述

  公司擬通過(guò)在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持參股子公司巴彥淖爾紫金20%股權(quán)。

  根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2016年12月31日，巴彥淖爾紫金全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為121,792.62萬(wàn)元，公司所持巴彥淖爾紫金20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為24,358.524萬(wàn)元，公司將以24,358.524萬(wàn)元作為本次交易掛牌底價(jià)。

  根據(jù)公司《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%股權(quán)的議案》，表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

  1. 公司掛牌轉(zhuǎn)讓巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司20%股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，能夠保證公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；

  2. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)采取公開(kāi)掛牌的方式，且轉(zhuǎn)讓底價(jià)以具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，未損害公司及股東的利益；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

  此項(xiàng)交易不需要提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。轉(zhuǎn)讓行為和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果已獲得控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司備案核準(zhǔn)，仍需履行產(chǎn)權(quán)交易中心相關(guān)掛牌程序。

  二、交易標(biāo)的基本情況

  （一）交易標(biāo)的

  公司所持巴彥淖爾紫金20%股權(quán)，以?huà)炫妻D(zhuǎn)讓方式出售。

  （二）交易標(biāo)的基本情況

  1. 巴彥淖爾紫金基本情況

  公司名稱(chēng)：巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司

  法定代表人：劉亞建

  注冊(cè)資本：37500萬(wàn)元

  成立日期：2004年11月22日

  經(jīng)營(yíng)范圍：鋅及其它有色、黑色金屬和能源礦產(chǎn)等的冶煉、開(kāi)采、選礦、加工，礦產(chǎn)品銷(xiāo)售；硫酸生產(chǎn)、運(yùn)輸、銷(xiāo)售，進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)、礦產(chǎn)資源勘查及其信息、技術(shù)服務(wù)，住宿餐飲（僅限分支經(jīng)營(yíng)）業(yè)務(wù)，余熱余壓發(fā)電、銷(xiāo)售；金銀制品的生產(chǎn)、加工和銷(xiāo)售。不動(dòng)產(chǎn)投資銷(xiāo)售和租賃、物業(yè)管理、機(jī)電設(shè)備的銷(xiāo)售、租賃；化工產(chǎn)品貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

  2008年，公司以2.4億元對(duì)巴彥淖爾紫金進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)其新增注冊(cè)資本7,500.00萬(wàn)元，從而持有巴彥淖爾紫金20%股權(quán)。

  目前，巴彥淖爾紫金股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

  ■

  2. 經(jīng)營(yíng)狀況

  巴彥淖爾紫金已形成年產(chǎn)鋅錠20萬(wàn)噸、硫酸40萬(wàn)噸的產(chǎn)能，并綜合回收銅、銀、鈷等有價(jià)金屬的綜合產(chǎn)能。20萬(wàn)噸/年鋅冶煉項(xiàng)目分兩期建成，首期10萬(wàn)噸/年鋅冶煉項(xiàng)目，于2005年5月開(kāi)工，2006年7月份產(chǎn)出鋅錠，同年10月達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)；2008年開(kāi)工建設(shè)二期10萬(wàn)噸/年鋅冶煉項(xiàng)目，2009年投料生產(chǎn)；經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)經(jīng)信委批復(fù)，投資約8億元建設(shè)3臺(tái)50MW余熱余壓綜合利用發(fā)電項(xiàng)目，2012年開(kāi)工建設(shè)，現(xiàn)已建成2臺(tái)50MW余熱發(fā)電機(jī)組，2014年1月開(kāi)始試運(yùn)行發(fā)電并向20萬(wàn)噸/年鋅冶煉系統(tǒng)供汽供電，2014年11月向?yàn)趵睾笃彀鸵翩?zhèn)城區(qū)開(kāi)始供熱。近年，巴彥淖爾紫金年產(chǎn)鋅錠約20萬(wàn)噸、硫酸36萬(wàn)噸、年產(chǎn)銅5000-7000噸，年發(fā)電5億-7億度。

  目前，巴彥淖爾紫金持有1宗采礦權(quán)（礦種：鋅礦、鉛、銀、硫；開(kāi)采方式：地下開(kāi)采；規(guī)模：12萬(wàn)噸/年）、10宗探礦權(quán)。根據(jù)礦權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)核實(shí)，巴彥淖爾紫金所持采礦權(quán)范圍內(nèi)122b+333礦石量207.31萬(wàn)噸，鋅金屬量63,562.74噸，平均品位3.07%。

  3. 對(duì)外投資情況

  目前，巴彥淖爾紫金持有萬(wàn)城商務(wù)東升廟有限責(zé)任公司37.5%股權(quán)（投資額為11,555.75萬(wàn)元），持有巴彥淖爾市紫金礦冶測(cè)試技術(shù)有限公司100%股權(quán)（注冊(cè)資本100萬(wàn)元）。

  目前萬(wàn)城商務(wù)東升廟有限責(zé)任公司持有1宗采礦權(quán)（地下開(kāi)采，40萬(wàn)噸/年開(kāi)采規(guī)模）和1宗探礦權(quán)（范圍重疊）。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)核實(shí)，該采礦權(quán)范圍內(nèi)鉛鋅礦石量1,407.24萬(wàn)噸、鋅金屬量38.73萬(wàn)噸、鉛金屬8.51萬(wàn)噸，其中121b+122b礦石量1,153.49萬(wàn)噸、鋅金屬量35.76萬(wàn)噸（平均品位3.10%）、鉛金屬量5.54萬(wàn)噸（平均品位0.48%），333礦石量253.75萬(wàn)噸、鋅金屬量2.98萬(wàn)噸（平均品位1.17%）、鉛金屬量0.24萬(wàn)噸（平均品位0.09%）。

  4. 財(cái)務(wù)狀況

  截至2016年12月31日，巴彥淖爾紫金合并總資產(chǎn)316,872.10萬(wàn)元、總負(fù)債226,516.28萬(wàn)元、凈資產(chǎn)90,355.82萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入335,843.72萬(wàn)元、利潤(rùn)總額6,002.93萬(wàn)元、凈利潤(rùn)5,085.84萬(wàn)元。

  5. 資產(chǎn)評(píng)估情況

  以巴彥淖爾紫金2016年度審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)，2017年3月，公司、紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司委托北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2016年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)巴彥淖爾紫金進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，并出具了《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。根據(jù)該資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2016年12月31日，巴彥淖爾紫金賬面價(jià)值90,358.26萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為102,448.36萬(wàn)元；采用基礎(chǔ)資產(chǎn)法評(píng)估全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為121,792.62萬(wàn)元，評(píng)估增值31,434.35萬(wàn)元，增值率34.79%。以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估的最終結(jié)果。具體詳見(jiàn)下表：

  單位：萬(wàn)元

  ■

  注：北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中鋒評(píng)報(bào)字[2017]第033號(hào)）引用了重慶融礦資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限公司對(duì)巴彥淖爾紫金1宗采礦權(quán)、3宗探礦權(quán)以及萬(wàn)城商務(wù)東升廟有限責(zé)任公司所持1宗采礦權(quán)和1宗探礦權(quán)進(jìn)行礦權(quán)評(píng)估并出具“融礦礦評(píng)字（2017）204、204、206、207、208、210號(hào)”礦權(quán)評(píng)估報(bào)告結(jié)論。巴彥淖爾紫金其他7宗探礦權(quán)由于已過(guò)期，尚未辦理延續(xù)，按照賬面值列示評(píng)估值。

  三、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

  1. 轉(zhuǎn)讓方

  西部礦業(yè)股份有限公司。

  2. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

  公司所持參股子公司巴彥淖爾紫金20%股權(quán)。

  3. 轉(zhuǎn)讓方式

  通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。

  4. 受讓方

  通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)征集競(jìng)價(jià)產(chǎn)生，巴彥淖爾紫金原股東在同等價(jià)格條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)。

  5. 掛牌底價(jià)

  以經(jīng)核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為掛牌底價(jià)。根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2016年12月31日，巴彥淖爾紫金全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為121,792.62萬(wàn)元，公司所持巴彥淖爾紫金20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為24,358.524萬(wàn)元，公司將以24,358.524萬(wàn)元作為掛牌底價(jià)。

  目前，交易協(xié)議尚未簽署。

  四、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

  1. 本次股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓有利于公司進(jìn)一步盤(pán)活存量資產(chǎn)，確保實(shí)現(xiàn)投資收益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

  2. 本次交易不會(huì)導(dǎo)致的公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。公司與巴彥淖爾紫金不存在資金借貸，但存在擔(dān)保關(guān)系，公司向紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司出具了《西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)于紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司對(duì)巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司銀行貸款提供擔(dān)保的反擔(dān)保函》，公司以所持巴彥淖爾紫金20%股權(quán)向紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司為巴彥淖爾紫金銀行融資貸款提供反擔(dān)保。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，該擔(dān)保關(guān)系解除，由受讓方提供反擔(dān)保。

  五、上網(wǎng)公告附件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)

  （二）巴彥淖爾紫金2016年度審計(jì)報(bào)告

  （三）《西部礦業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

  特此公告。

  西部礦業(yè)股份有限公司

  董事會(huì)

  2017年5月10日

  ●備查文件：

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議

  （二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券從業(yè)資格證書(shū)

  （三）評(píng)估機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書(shū)

 

  證券代碼：601168 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西部礦業(yè) 編號(hào)：臨2017-047

  西部礦業(yè)股份有限公司

  關(guān)于受讓青海銅業(yè)有限責(zé)任公司

  34%股權(quán)的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●公司擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)參與競(jìng)買(mǎi)的方式，受讓紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紫金礦業(yè)集團(tuán)”）全資子公司青海威斯特銅業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“威斯特銅業(yè)”）持有的青海銅業(yè)34%股權(quán)。

  ●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  ●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  ●交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

  ●本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)。

  一、交易概述

  公司擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)參與競(jìng)買(mǎi)的方式，受讓紫金礦業(yè)集團(tuán)全資子公司威斯特銅業(yè)持有的青海銅業(yè)34%的股權(quán)。

  根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的青海銅業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2016年12月31日，青海銅業(yè)股東權(quán)益價(jià)值為79,683.80萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為27,092.492萬(wàn)元。公司擬受讓青海銅業(yè)34%股權(quán)的價(jià)格不高于27,092.492萬(wàn)元。

  根據(jù)公司《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于受讓青海銅業(yè)有限責(zé)任公司34%股權(quán)的議案》，表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

  公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

  1. 公司受讓青海銅業(yè)有限責(zé)任公司34%股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局，能夠保證公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；

  2. 本次股權(quán)受讓事項(xiàng)采取在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)參與競(jìng)買(mǎi)的方式，且競(jìng)買(mǎi)價(jià)格以不高于具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，未損害公司及股東的利益；

  3. 本議案的審議和表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

  此項(xiàng)交易不需要提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。轉(zhuǎn)讓行為和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果已獲得控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司備案核準(zhǔn)，仍需獲得青海省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)，仍需履行產(chǎn)權(quán)交易中心相關(guān)參與競(jìng)買(mǎi)程序。

  二、交易對(duì)方情況介紹

  公司名稱(chēng)：青海威斯特銅業(yè)有限責(zé)任公司

  住所：青海省瑪沁縣德?tīng)柲徙~礦礦區(qū)

  法定代表人：李守業(yè)

  成立日期：2003年1月24日

  注冊(cè)資本：12,000萬(wàn)元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

  經(jīng)營(yíng)范圍：銅礦、鋅礦、鈷礦勘探、開(kāi)采、技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)，有色金屬、金屬、非金屬（均不含貴金屬）、礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、農(nóng)產(chǎn)品(9.130, 0.00, 0.00%)、機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備銷(xiāo)售，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的除外）；以下項(xiàng)目?jī)H限分公司經(jīng)營(yíng)：餐飲、住宿、茶藝、健身房、足浴、咖啡廳、機(jī)票代售、預(yù)包裝食品、煙零售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

  截至2016年12月31日，威斯特銅業(yè)總資產(chǎn)為129,121.45萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為3,605.38 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入48,534.69萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3,142萬(wàn)元。

  三、交易標(biāo)的的基本情況

  （一）青海銅業(yè)基本情況

  公司名稱(chēng)：青海銅業(yè)有限責(zé)任公司

  法定代表人：羅已翀

  成立日期：2011年06月28日

  注冊(cè)資本：80,000萬(wàn)元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

  經(jīng)營(yíng)范圍：陰極銅、黃金、白銀冶煉，工業(yè)硫酸生產(chǎn)項(xiàng)目的籌建及陰極銅、黃金、白銀的分析測(cè)試及其技術(shù)開(kāi)發(fā)咨詢(xún)；經(jīng)營(yíng)國(guó)家禁止和指定公司經(jīng)營(yíng)以外的進(jìn)出口貿(mào)易。（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

  （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

  目前，青海銅業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

  ■

  （三）經(jīng)營(yíng)狀況

  自組建以來(lái)，青海銅業(yè)積極籌建年產(chǎn)10萬(wàn)噸陰極銅項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)地址為青海省甘河工業(yè)園區(qū)，項(xiàng)目可研估算投資為227,971萬(wàn)元（包括鋪底流動(dòng)資金和建設(shè)貸款利息），項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)售收入523,744.8萬(wàn)元，每年稅后凈利潤(rùn)23,645.5萬(wàn)元，年交稅9,065.7萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率12.34%，項(xiàng)目總投資回收期8.58年（數(shù)據(jù)來(lái)自項(xiàng)目可研報(bào)告）。截止2016年底，青海銅業(yè)已完成投資約8億元。

  （四）財(cái)務(wù)狀況

  截至2016年12月31日，青海銅業(yè)總資產(chǎn)117,478.64萬(wàn)元、總負(fù)債37,473.56萬(wàn)元、凈資產(chǎn)80,005.08萬(wàn)元。

  截至2017年3月31日，青海銅業(yè)總資產(chǎn)112,248.23萬(wàn)元、總負(fù)債32,243.15萬(wàn)元、凈資產(chǎn)80,005.08萬(wàn)元。

  （五）資產(chǎn)評(píng)估情況

  以青海銅業(yè)2016年度審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)，2017年3月，公司、紫金礦業(yè)集團(tuán)共同委托北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2016年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)青海銅業(yè)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，并出具了《西部礦業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的青海銅業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。根據(jù)該資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2016年12月31日，青海銅業(yè)賬面價(jià)值為117,478.64萬(wàn)元，評(píng)估值117,026.53萬(wàn)元，減值452.11萬(wàn)元，減值率0.38%；負(fù)債賬面價(jià)值為37,473.56萬(wàn)元，評(píng)估值37,473.56萬(wàn)元，無(wú)增減值變化；所有者權(quán)益賬面值為80,005.08萬(wàn)元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下股東全部權(quán)益的評(píng)估值為79,552.97萬(wàn)元，減值452.11萬(wàn)元，減值率0.57%。具體評(píng)估結(jié)果詳見(jiàn)下表：

  單位：萬(wàn)元

  ■

  四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

  1. 轉(zhuǎn)讓方

  威斯特銅業(yè)。

  2. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

  威斯特銅業(yè)所持青海銅業(yè)34%股權(quán)。

  3. 受讓方

  通過(guò)掛牌競(jìng)價(jià)方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)趻炫苾r(jià)格不高于標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估價(jià)值27,092.492萬(wàn)元的情況下，公司參與競(jìng)買(mǎi)威斯特銅業(yè)所持青海銅業(yè)34%股權(quán)。

  4. 轉(zhuǎn)讓定價(jià)

  以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的青海銅業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，青海銅業(yè)股東權(quán)益價(jià)值為79,683.80萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為27,092.492萬(wàn)元。公司受讓青海銅業(yè)34%股權(quán)的價(jià)格不高于27,092.492萬(wàn)元。

  5. 轉(zhuǎn)讓結(jié)果

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有青海銅業(yè)94%的股權(quán)，威斯特銅業(yè)不再持有青海銅業(yè)的股權(quán)，威斯特銅業(yè)原向青海銅業(yè)推薦的2名董事、1名監(jiān)事席位，由公司重新推薦，公司對(duì)青海銅業(yè)絕對(duì)控股。

  目前，交易協(xié)議尚未簽署。

  五、受讓股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

  1. 公司主要從事銅、鉛、鋅等基本金屬礦山的開(kāi)發(fā)和加工，控股玉龍銅礦、獲各琦銅礦、四川呷村多金屬礦等大型生產(chǎn)性礦山。西藏、青海兩省是我國(guó)今后最有潛力的銅礦資源開(kāi)發(fā)地區(qū)，公司加強(qiáng)在青海省銅冶煉深加工項(xiàng)目投資，將進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局。

  2. 實(shí)施本次股權(quán)重組項(xiàng)目，不涉及人員安置；交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，項(xiàng)目不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

  六、上網(wǎng)公告附件

  （一）西部礦業(yè)第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)

  （二）青海銅業(yè)2016年度審計(jì)報(bào)告

  （三）青海銅業(yè)截至2017年3月31日財(cái)務(wù)報(bào)表

  （四）《西部礦業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的青海銅業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

  特此公告。

  西部礦業(yè)股份有限公司

  董事會(huì)

  2017年5月10日