中國天楹股份有限公司

關于簽署揚州市江都區生活垃圾焚燒發電BOT項目

合作協議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

2017年11月6日，中國天楹股份有限公司（以下簡稱“中國天楹”或“公

司”、“乙方”）收到揚州市公共資源交易中心江都分中心發出的《揚州市江都區政府采購成交確認書》，公司成功中標揚州市江都區生活垃圾焚燒發電項目特許經營權單一來源采購項目，詳見公司于2017年11月7日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網發布的《關于公司收到成交確認書的公告》（公告編號TY2017-109）。2017年11月8日，公司與揚州市江都區城鄉建設局（以下簡稱“江都建設局”或“甲方”）簽訂了《揚州市江都區生活垃圾焚燒發電BOT項目合作協議》(以下簡稱“本協議”或“特許經營協議”)。根據相關法律法規及本協議約定，江都建設局同意中國天楹負責投資、建設、運營江都區生活垃圾焚燒發電BOT項目，同時授予公司本項目的特許經營權。

一、協議風險提示

1、協議生效條件：經雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章后生效。

2、協議類型：BOT項目特許經營協議

3、協議的履行期限：本項目的特許經營期限為三十年（含建設期）。

4、協議的重大風險及重大不確定性：本協議履約期限較長，且所述項目尚需經過項目前期報批等相關行政審批手續，目前尚未確定項目具體開工建設時間，項目存在建設期風險因素，在協議履行過程中，亦存在國家法律法規的變化而影響協議的未來履行的風險，以及存在受不可抗力影響造成的風險。

5、本協議簽署后，尚需進行項目報批等相關手續，本協議的履行對公司2017

年度經營業績不會構成重大影響，項目建成后，運營期收益將對公司以后年度經營業績及公司運營規模等方面產生積極影響，公司將全力推動該項目實施。

6、本協議所述項目由公司在項目所在地注冊成立的項目公司負責實施，本協議項下授予給公司的特許經營權由項目公司承繼，項目公司享有本協議項下乙方的權利，項目公司及公司共同承擔本協議項下乙方的義務。公司對項目公司就本協議項下的違約責任和賠償責任承擔連帶責任。

二、協議雙方基本情況介紹

1、甲方：揚州市江都區城鄉建設局

法定代表人：陳冬青

注冊地址：揚州市江都區龍川北路70號

主營業務：政府機構，無主營業務。

2、乙方：中國天楹股份有限公司

法定代表人：嚴圣軍

注冊地址：江蘇省海安縣城黃海大道（西）268號2幢

注冊資本：135152.1423萬元整

主營業務：生活垃圾焚燒發電及蒸汽生產，自產產品銷售，危險廢棄物處理（前述所有范圍權限僅限分支機構經營）；生活垃圾焚燒發電、可再生能源項目及環保設施的投資、開發；污泥處理、餐廚垃圾處理、建筑垃圾處理、污水處理、大氣環境治理、噪聲治理、土壤修復；垃圾焚燒發電成套設備、環保成套設備的研發、生產、銷售；填埋氣開發與利用；垃圾分類收運體系投資與運營；企業管理咨詢服務；自營和代理上述商品和技術的進出口業務；道路普通貨物運輸；生活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處理服務；道路清掃保潔；河道保潔、綠化管護；物業管理。

3、最近三個會計年度與上市公司發生的交易金額：最近三個會計年度本公司未與本協議簽署甲方江都建設局發生交易事項，也不存在關聯關系。

4、履約能力分析：揚州市江都建設局為政府機構，具備較強的履約能力。

三、協議主要內容

甲乙雙方基于江都區生活垃圾處理的實際情況，經友好協商，簽訂《江都區生活垃圾焚燒發電BOT項目合作協議》，協議主要內容如下：

一、甲方同意乙方負責投資、建設、運營江都區生活垃圾焚燒發電BOT項目，

同時授予乙方本項目的特許經營權。在特許經營期內不得再由乙方以外的任何方在江都區范圍內投資成立生活垃圾處理項目。

二、建設規模及項目選址：

本項目處理生活垃圾總規模為700噸/天。甲方同意本項目建設工程所需場

地面積約為80畝，項目選址在江都區宜陵鎮，具體地址由甲、乙雙方確定。項

目所用土地采用出讓方式供乙方使用。

三、項目建設工藝及建設周期：項目建設工藝采取機械爐排爐+SNCR+旋轉霧化半干法+干法+活性炭噴射+布袋除塵工藝；項目建設周期為取得項目施工許可證后16個月，試運行3個月后經相關部門驗收合格后正式投入運營。

四、負責范圍：乙方負責本項目生活垃圾焚燒發電區界內的投資、建設、運營、管理以及維修維護。甲方負責將江都區境內的生活垃圾收集并運送至垃圾焚燒發電項目垃圾庫入口。

五、投資概算：生活垃圾焚燒發電項目區界內項目投資概算約為3.2億元人

民幣。本項目所需資金均由乙方自籌解決并應及時到位。

六、合作方式及特許經營期限：甲方與乙方的合作方式為B0T方式，即由乙

方投資建設、運營管理、運營期滿無償移交甲方；特許經營期限為30年（含建

設期）。項目經甲方同意擴建，雙方另行簽訂協議。

七、生活垃圾處理服務費單價的確定與調整

1、從啟用日起，甲方按實際進場計量的生活垃圾量計算，按月支付，生活垃圾處理服務費暫按人民幣85元/噸的基準單價向乙方支付（不含由甲方指定部門負責的垃圾清掃、收集、運輸）。

2、處理服務費收費單價的調整

如因垃圾焚燒發電價格政策發生變化、物價上漲、國家環保要求的提高、工資上漲、稅收政策變化等所有導致乙方生產經營成本改變，生活垃圾處理服務費經甲方審核后可作相應地調整。具體內容由甲乙雙方另行協商，該調整應使項目公司的經濟效益保持在相同的水平。

八、其他

1、特許經營期間，乙方享有由乙方投資建成的垃圾焚燒發電項目的相關財產、設備和設施的所有權及項目所在地的土地使用權歸乙方所有。

2、為了項目穩定、連續、環保運營在乙方確保處理合同中所規定的江都區域范圍內的全部生活垃圾的基礎上，本項目可接收周邊地區生活垃圾。

3、因本協議產生的任何爭議、糾紛或索賠要求，應首先通過友好協商的方式解決，解決不成的，任何一方可以將爭議提交本項目所在地的法院訴訟解決。

協商和訴訟并不影響本協議的履行，除爭議外的事項，雙方應繼續行使、履行各自在本協議項下的其他權利、義務。

4、本協議經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章后生效。

四、協議對上市上市公司的影響

1、本協議的簽署，將進一步擴大公司主營業務規模，增強公司的綜合競爭實力，穩固了公司在固廢處理領域的領先地位。該項目的實施將為公司在固廢領域積累更多運營經驗，為公司占領更為廣闊的市場打下更為堅實的基礎。

2、本協議的實施，不影響公司業務的獨立性，公司主營業務不會因本協議的履行而產生關聯交易、同業競爭以及業務依賴的情形。

3、本協議簽署對公司2017年度經營業績不會構成重大影響，但將會在本項

目正式投入商業運營后為公司帶來可觀的利潤，有利于促進公司未來長遠、持續的發展。

五、其他說明

本公告所述特許經營協議涉及的具體項目將由公司在揚州市江都區投資設立的項目子公司負責實施運營，公司將根據項目進展情況及該特許經營協議履行情況在定期報告中披露。

六、備查文件

由甲、乙雙方簽訂的《江都區生活垃圾焚燒發電BOT項目合作協議》。

特此公告。

中國天楹股份有限公司董事會

2017年11月8日